中國低碳網(wǎng)訊　位于太原市西南35公里的清徐縣，是山西老陳醋的發(fā)源地。街邊的小餐館里，食客們喝醋就像其它地方的人喝飲料一樣大口大口的。

　　煤炭則是清徐的另一大象征。整個清徐縣像是染過一層總也洗不干凈的顏色，從城市的街巷樓宇，到公路兩側(cè)的垂柳莊稼，從郊區(qū)濃煙滾滾的化工廠，到山腳下綿延十?dāng)?shù)公里的低矮的葡萄藤，都是灰色的。

　　3月17日晚，停牌3個月后，美錦能源公告稱計劃收購其大股東美錦能源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“美錦集團(tuán)”)控制的5塊資產(chǎn)，總交易額達(dá)101億元。這些資產(chǎn)主要分布在山西清徐和沁源兩地。

　　美錦能源擬收購的兩座煤礦預(yù)估值超過71億元，分別溢價17倍和32倍，遠(yuǎn)高于近年來國內(nèi)煤礦收購價，而且這些煤礦已關(guān)閉多年且存在歷史遺留問題。

　　除了超高溢價的煤礦外，美錦能源此次收購的資產(chǎn)中，3家負(fù)債率超過70%，其中一家去年巨虧2.8億元，另一家則涉嫌業(yè)績造假。

　　另外，在焦炭價格持續(xù)下滑，行業(yè)產(chǎn)能過剩的背景下，這些資產(chǎn)以高價進(jìn)入美錦能源，其未來的盈利能力也令人懷疑。

　　二次謀劃“蛇吞象”

　　美錦能源這家并不是很出名的小煤焦化企業(yè)，要上演的是一出“蛇吞象”的大戲。

　　根據(jù)美錦能源3月17日對外公告的最新重大資產(chǎn)重組預(yù)案，其計劃收購大股東5塊資產(chǎn)，交易價值高達(dá)百億。

　　定增預(yù)案顯示，美錦能源擬分別購買美錦集團(tuán)所持有的汾西太岳76.96%股權(quán)，并購買東于煤業(yè)、美錦煤焦化、天津美錦以及大連美錦100%股權(quán)。這些收購標(biāo)的總預(yù)估價為101.18億元。

　　為完成此次收購，美錦能源計劃向美錦集團(tuán)非公開發(fā)行8.4億股份，發(fā)行價格為9.34元/股，支付上述收購汾西太岳和東于煤業(yè)兩大資產(chǎn)價款78.46億元。其余22.72億元收購款則由上市公司通過自籌現(xiàn)金的方式解決。

　　此外，美錦能源還將以8.41元的價格發(fā)行不超過3億股，募集25.23億元用以補(bǔ)充流動資金。

　　現(xiàn)在的美錦能源的總股本不過1.4億股，市值僅有15億元，截至去年三季度末，其總資產(chǎn)為7.96億元。101億元的收購價為其當(dāng)前總資產(chǎn)的7倍。

　　美錦能源一旦完成此次定增，屆時其股本將達(dá)到12.63億股，大增8倍。而其市值可能會超過100億元，7倍于當(dāng)前市值。

　　姚巨貨家族7人100%控股的美錦集團(tuán)目前持有美錦能源29.73%的股份。經(jīng)此一役，姚氏家族持股比例將達(dá)65.62%，其賬面財富則將從4億元飆升至超過70億元(未統(tǒng)計集團(tuán)其他產(chǎn)業(yè)).

　　美錦能源并非第一次講述“蛇吞象”的故事。早在一年前，姚氏家族曾做過首次嘗試，但遭遇了失敗的結(jié)局。而此次，故事情節(jié)是前次的“精簡版”。

　　2012年2月，美錦能源曾公布了一次重大資產(chǎn)重組預(yù)案。彼時，美錦能源計劃募集資金高達(dá)178億元，其中167.05億元用于收購大股

　　東美錦集團(tuán)及公司董事姚俊杰、張潔夫婦持有資產(chǎn)。方案公布6個月之后，美錦能源終止了此次定增，原因是擬收購項目建設(shè)未能取得環(huán)保部環(huán)評批復(fù)，最終迫使美錦能源當(dāng)時放棄收購。

　　不過，僅僅半年之后，美錦能源再次舊事重提。

　　“問題煤礦”儲量打折

　　從清徐縣去往美錦東于煤業(yè)礦區(qū)的路上，當(dāng)?shù)匾幻鲎廛囁緳C(jī)說：“以前全是黑的，馬路兩邊的村民都不用買煤，每天早上拿著掃把在路邊掃掃，就夠一天用。不過，這幾年關(guān)閉了很多礦，好多了。”

　　美錦能源此次定增35億元收購的美錦集團(tuán)東于煤業(yè)，位于清徐縣城西北側(cè)16公里處的東于鎮(zhèn)新民村附近，G20青銀高速自其東南部穿過。

　　太原當(dāng)?shù)匾患医够镜呢?fù)責(zé)人向記者介紹，東于煤業(yè)所在礦區(qū)，屬于西山煤田的一部分。

　　3月21日上午10點，記者來到北側(cè)東于煤業(yè)礦區(qū)。清徐當(dāng)天風(fēng)力4級，大風(fēng)揚(yáng)起的煤灰不時進(jìn)入人眼。

　　透過G20青銀高速路下的通道，可以看到另一側(cè)的鐵門后有兩名正在抽煙的門衛(wèi)，記者守候了一會，沒看到東于煤業(yè)辦公區(qū)有人影出現(xiàn)，只有在西側(cè)礦區(qū)可以看見一片藍(lán)色工棚，以及數(shù)十名正在施工的山西二建員工。

　　東于煤業(yè)一名工作人員向記者介紹，東于煤礦2011年便已停產(chǎn)，目前正在進(jìn)行擴(kuò)建。“好多年都沒出煤了。”

　　目前，東于煤礦正在進(jìn)行坑口和礦井等改造，進(jìn)行產(chǎn)能升級。據(jù)記者現(xiàn)場觀察，東于煤礦煤庫已完成主體建設(shè)。而同在此作業(yè)的山西重機(jī)一名技術(shù)人員向記者透露，他們正在東于煤礦安裝皮帶機(jī)。現(xiàn)場另一名施工人員稱，“估計到明年才會完工”。

　　上述東于煤業(yè)工作人員稱，附近同屬于東于煤業(yè)的東于太平煤礦和澤漁河煤礦均因為“爆炸”，已經(jīng)關(guān)閉了五六年。

　　記者查到的資料顯示： 2005年11月6日，東于太平煤礦發(fā)生特大瓦斯爆炸事故，15人死亡；2007年5月6日，澤漁河煤礦發(fā)生頂板事故，4人死亡。

　　東于太平煤礦和澤漁河原先并不在東于煤業(yè)內(nèi)，也不是美錦集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)。前者是清徐縣財政局出資開設(shè)，后者原屬于東于鎮(zhèn)政府。發(fā)生事故后，這兩個煤礦都被關(guān)閉，執(zhí)照被取締，后在2009年清徐縣煤礦重組中被縣政府裝進(jìn)東于煤業(yè)。

　　記者獲得的《太原市清徐縣煤礦企業(yè)兼并重組整合方案》顯示，澤漁河煤礦關(guān)閉之后，300余名在職和退休員工一直未發(fā)工資、未繳納各種社會保險金，導(dǎo)致員工長期上訪。

　　縣政府的目的顯然是讓東于煤業(yè)解決這些歷史遺留問題，但美錦能源并未在公告中說明這些情況。

　　記者就此問題先后聯(lián)系美錦能源、清徐縣政府和煤炭工業(yè)管理委員會，均未獲得答復(fù)。

　　美錦能源預(yù)案顯示，此次收購的東于煤業(yè)資產(chǎn)，由東于煤礦、同億煤礦、澤漁河煤礦和東于太平煤礦組成。

　　而據(jù)《太原市清徐縣煤礦企業(yè)兼并重組整合方案》，新東于煤礦由同億煤礦和原東于煤礦重組而成，已經(jīng)關(guān)閉的澤漁河煤礦、東于太平煤礦二座煤礦整合到東于礦點。

　　新東于煤礦主要在原東于煤礦工業(yè)場地和提升井筒的基礎(chǔ)上進(jìn)行擴(kuò)建，只保留東于煤礦的出煤坑口，同億煤礦出煤坑口或改造為通風(fēng)井筒。

　　收購方案中的另一項重要資產(chǎn)汾西太岳煤礦，和東于煤礦一樣均已停產(chǎn)多年，目前，短期內(nèi)均無法達(dá)產(chǎn)。

　　美錦能源稱，東于煤礦計劃2014年底投產(chǎn)，但邢雷預(yù)測其完全達(dá)產(chǎn)至少是3年以后。而汾西太岳煤礦計劃今年3月底投產(chǎn)。而記者了解到的情況是，此礦仍在申請煤炭生產(chǎn)許可證進(jìn)程中，3月底投產(chǎn)似乎已不可能實現(xiàn)。

　　資料顯示，東于煤業(yè)地處西山煤田西山礦區(qū)，區(qū)內(nèi)主要含煤地層為山西組和太原組，共含煤16層，其中獲批開采煤層包括02、03、2、4、5、6、8、9號。

　　定增預(yù)案顯示，東于煤業(yè)礦區(qū)目前可開采煤種為03號—9號煤層。不過，據(jù)記者了解，03號煤層因為安全原因被劃為國家禁止開采煤層，東于煤業(yè)的可采煤層少了一層，雖然沒有公開資料顯示03號煤層的具體儲量，但美錦能源公布的東于煤業(yè)1.42億噸可采儲量或多或少要打個折扣。

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